Поиск

Полнотекстовый поиск:
Где искать:
везде
только в названии
только в тексте
Выводить:
описание
слова в тексте
только заголовок

Рекомендуем ознакомиться

'Закон'
1.1. Отдел по делам молодежи Администрации муниципального образования «Киясовский район» (далее – Отдел) является структурным подразделением Админист...полностью>>
'Реферат'
Насамперед слід наголосити, що є два види передачі внутрішнього стану людини за допомогою слова: перший ми назвемо інтерв'ю, а другий - моделювання. ...полностью>>
'Документ'
Сегодня семья выступает как важнейший фактор развития личности. Здесь ребенок рождается, здесь он получает первоначальные знания о мире и первый жизн...полностью>>
'Документ'
Рассмотрев результаты проведения областного смотра-конкурса на лучшую организацию работы по охране труда и культуре производства среди организаций и ...полностью>>

Программа дисциплины корпоративное управление для направления 080500. 62 Менеджмент Утверждена

Главная > Программа дисциплины
Сохрани ссылку в одной из сетей:

ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ
Государственное образовательное бюджетное учреждение

высшего профессионального образования

ВЫСШАЯ ШКОЛА ЭКОНОМИКИ
ПЕРМСКИЙ ФИЛИАЛ

Программа дисциплины

корпоративное управление

для направления 080500.62 Менеджмент

Утверждена

Учебно-методическим Советом ПФ ГУ-ВШЭ

Председатель ______________Г.Е.Володина

«_______» ______________________200__ г.

Одобрена на заседании кафедры стратегического менеджмента

Зав.кафедрой ______________Е.И.Бабенко

«_______» ___________________200__ г.

Пермь 2010год

  1. Пояснительная записка

  1. Авторы программы: доцент кафедры стратегического менеджмента О.С. Ерахтина, ст. преподаватель кафедры стратегического менеджмента Т.В. Пономарева

  2. Требования к студентам: приступая к изучению данного курса студенты должны знать: экономическую теорию, основы фондового рынка, менеджмент и маркетинг, стратегический менеджмент, основы предпринимательского права.

3. Аннотация:

Данный курс состоит из двух взаимосвязанных частей. Первая часть посвящена правовым аспектам корпоративного управления, во второй части рассматриваются вопросы организации процессов корпоративного управления в компании.

Цель изучения дисциплины понимать основные принципы и механизмы корпоративных отношений, в которых участвует компания, включающие как правовые аспекты, так и экономико-управленческие. Компания должна рассматриваться как блок интересов основных стейкхолдеров в рамках институциональной среды. В качестве внешних дисциплинирующих механизмов выступают элементы этой институциональной среды, в частности система правового регулирования. В качестве внутренних элементов системы выступают основные управленческие, внутрифирменные институты, такие как органы управления компанией и их взаимодействие.

Первая часть курса построена так, чтобы студенты могли усвоить основы и принципы корпоративного права, изучить его основополагающие правовые средства и институты. Эффективный менеджмент в бизнесе невозможен без знания основ организационно-правового построения корпоративных образований, оптимизации

Во второй части рассматриваются основы корпоративного управления, включая историю развития корпораций и агентскую проблему в целом. Изучаются разновидности интегрированных корпоративных структур. Рассматривается три базовых модели корпоративного управления – англо-американская, немецкая и японская, рассматриваются особенности корпоративного управления в странах с переходной экономикой – предпринимательская модель корпоративного управления. Далее проводится сравнительный анализ моделей. В разделе рассматривается теория и практика работы советов директоров и направления совершенствования их деятельности. Четвертый раздел посвящен вопросам формирования и реализации стратегии компании. Рассматривается роль советов директоров в принятии стратегических решений. Рассматриваются особенности сделок рынка корпоративного контроля: слияния и поглощения.

Дисциплина предназначена для студентов третьего курса направления 080500.62 Менеджмент.

4. Учебная задача курса:

В результате изучения курса студент должен:

  • знать
    • основные институты, принципы и источники корпоративного права;

- основные модели корпоративного управления;

- особенности институциональной среды и внешних дисциплинирующих механизмах системы корпоративного управления

- основные подходы к анализу и оценке корпоративных процессов компании;

  • уметь

- анализировать корпоративные процессы компании;

- создавать систему корпоративного управления компании;

    • применять законы и другие нормативные акты корпоративного законодательства;

    • анализировать и решать правовые вопросы в сфере корпоративных отношений;

    • составлять нормативно-правовые документы

  • обладать навыками

- навыками анализа корпоративных процессов в конкретных ситуациях;

    • поиска и применения необходимых нормативно-правовых актов, регулирующих корпоративные отношения

  • иметь представление

- о текущих проблемах корпоративного управления и направлениях совершенствования международных систем корпоративного управления;

    • о действующей правовой системе и порядке применения нормативно – правовых актов.

5. Формы контроля:

  • текущий контроль – контрольная работа; домашнее задание.

  • итоговый контроль – зачёт (2, 3 модуль).

  • Итоговая оценка складывается на основе Положения о рейтинге ПФ ГУ-ВШЭ. Для вечерне-заочной формы обучения предусматривается проведение письменного экзамена (зачета) по дисциплине

II. Содержание программы

Часть 1.

Раздел 1. Общие положения.

Тема 1. Основные понятия и определения.

Понятие «корпорация». Виды корпораций. Хозяйственное общество как корпорация. Экономические и правовые основы взаимоотношений учредителей (участников) юридического лица. Интегрированные корпоративные структуры. Дочерние и зависимые общества. Аффилированность и аффилированные лица. Косвенное влияние и контроль. Взаимозависимые общества.

Тема 2.Понятие и предмет корпоративного права.

Предмет корпоративного права. Понятие признаки и содержание корпоративных правоотношений. Виды корпоративных правоотношений. Субъекты корпоративных правоотношений. Правоотношения, возникающие в связи с корпоративным управлением. Имущественные отношения в корпорации.

Тема 3. Источники корпоративного права.

Понятие и виды источников корпоративного права. Роль и значение нормативных актов ФСФР РФ. Практическая значимость и юридическая сила устава корпорации. Кодекс корпоративного поведения как свод правил надлежащего корпоративного управления.

Раздел 2. Корпоративные конфликты и правовые способы их минимизации.

Тема 4. Типы корпоративных конфликтов и основные правовые способы их минимизации.

Понятие и типы корпоративных конфликтов. Причины возникновения корпоративных конфликтов. Способы минимизации и предупреждения корпоративных конфликтов. Конфликт между корпорацией и ее участниками. Конфликт между участниками корпорации. Проблема принятия согласованного решения. Проблема диктатуры большинства. Проблема оппортунизма участников корпорации. Конфликт между контролирующим и миноритарными акционерами. Проблема свободного отчуждения доли в закрытой корпорации. Конфликт между управляющими корпорацией и ее учредителями (участниками). Независимость членов органов управления. Ограничения полномочий управленцев на заключение определенных сделок. Конфликт между органами управления корпорацией. Общее собрание и совет директоров: конкуренция компетенций. Косвенный контроль как скрытый конфликт.

Тема 5. Акционерные соглашения как способ согласования интересов в корпоративных отношениях.

Причины заключения акционерных соглашений. Классификация акционерных соглашений. Условия акционерных соглашений. Ответственность за неисполнение акционерных соглашений.

Раздел 3. Юридическое лицо как корпорация.

Тема 6. Правовой статус юридического лица. Правовые основы создания юридических лиц.

Понятие и признаки юридического лица. Виды юридических лиц. Правоспособность юридического лица. Организационно-правовая форма юридического лица. Учреждение и регистрация юридических лиц. Учредительные документы юридического лица. Государственная регистрация юридических лиц. Лицензирование отдельных видов деятельности. Количество и состав учредителей хозяйственного общества.

Тема 7. Правовые основы реорганизации юридических лиц.

Формы реорганизации. Правопреемство при реорганизации. Основные документы реорганизации. Проблема уменьшения активов хозяйственного общества в процессе реорганизации. Антимонопольные требования. Налоговые требования. Требования законодательства о бухгалтерском учете. Защита прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Защита прав участников реорганизуемого юридического лица. Защита прав наемных работников реорганизуемого юридического лица. Особенности реорганизации юридических лиц различных организационно-правовых форм.

Тема 8. Правовые основы ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации. Порядок удовлетворения требований кредиторов. Налоговые требования. Защита прав участников ликвидируемого юридического лица. Защита прав наемных работников. Особенности ликвидации юридических лиц различных организационно-правовых форм.

Раздел 4. Имущественные отношения в хозяйственном обществе.

Тема 9. Имущество хозяйственного общества. Капиталы, фонды, резервы.

Понятие имущества. Имущественные и неимущественные права. Состав имущества хозяйственного общества. Порядок формирования уставного капитала корпорации. Увеличение (уменьшение) уставного капитала. Резервные и иные фонды хозяйственных обществ.

Тема 10. Правовая природа доли в уставном капитале.

Правовая природа доли в уставном капитале. Оплата доли. Отчуждение доли. Проблема определения действительной стоимости доли участника закрытой корпорации.

Тема 11. Особенности заключения сделок с акциями (долями), имуществом хозяйственных обществ.

Правовое обеспечение заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Понятие лица, заинтересованного в заключении обществом сделки. Понятие крупной сделки. Процедура одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Судебная практика заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Антимонопольные требования к сделкам с акциями (долями), имуществом хозяйственных обществ.

Раздел 5. Органы управления хозяйственным обществом.

Тема 12. Общее собрание участников хозяйственного общества.

Компетенция общего собрания. Виды общих собраний. Формирование повестки дня общего собрания. Право на участие в общем собрании. Кворум общего собрания. Голосование на общем собрании. Принятие решений на общем собрании.

Тема 13. Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества.

Компетенция совета директоров. Формирование совета директоров. Состав совета директоров. Председатель совета директоров. Заседания совета директоров. Порядок принятия решений советом директоров. Прекращение полномочий члена совета директоров.

Тема 14. Исполнительный органы хозяйственного общества.

Компетенция и виды исполнительных органов. Единоличный исполнительный орган. Коллегиальный исполнительный орган. Проблема разграничения полномочий между единоличным и коллегиальным исполнительным органами. Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании (управляющему).

Раздел 6. Особенности применения мер юридической ответственности в корпоративных отношениях.

Тема 15. Общие принципы ответственности юридического лица и его участников.

Общие принципы ответственности юридического лица и его участников. Виды юридической ответственности. Ответственность субъектов корпоративных отношений. Ответственность участника хозяйственного общества.

Тема 16. Особенности применения мер юридической ответственности в корпоративных отношениях.

Ответственность членов органов управления. Страхование ответственности членов органов управления. Солидарная и субсидиарная ответственность. Ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии. Ответственность юридического лица и его участников по обязательствам, перешедшим к правопреемникам в порядке реорганизации. Ответственность юридического лица, его участников и органов управления за нарушения законодательства о банкротстве. Ответственность юридического лица за действия наемных работников.

Раздел 7. Корпоративные отношения в обществах с ограниченной ответственностью.

Тема 17. Имущественные отношения в обществах с ограниченной ответственностью.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью. Дополнительные права и обязанности участников общества. Уставной капитал в обществе с ограниченной ответственностью, его соотношение с чистыми активами. Порядок формирования, увеличения, уменьшения уставного капитала. Порядок перехода доли (части доли) третьему лицу. Порядок выхода и исключения участника из общества. Ограничения на выплату прибыли участникам общества. Особенности заключения обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Ответственность общества за невыполнение денежных обязательств перед его участниками и третьими лицами.

Тема 18. Правовые аспекты управления обществом с ограниченной ответственностью.

Органы управления ООО, распределение компетенции. Общее собрание участников: виды, формы, компетенция. Порядок подготовки и проведения общего собрания. Принятие решения на общем собрании. Совет директоров (наблюдательный совет): порядок образования компетенция. Исполнительные органы (виды, компетенция).

Раздел 8. Корпоративные отношения в акционерных обществах.

Тема 19. Имущественные отношения в акционерных обществах.

Акции: понятие, виды. Права из акции. Имущественные и неимущественные права акционеров. Различия в объеме прав акционеров – владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Зависимость объема прав акционеров от количества принадлежащих ему акций. Особые виды голосующих и неголосующих акций. Правила конвертации ценных бумаг. Ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии. Порядок распределения прибыли: ограничения на выплату дивидендов. Сделки акционерного общества. Приобретение более 30% акций ОАО. Сделки с акциями. Правовой статус и ответственность держателя реестра. Статус номинального держателя ценных бумаг.

Тема 20. Правовые аспекты управления акционерным обществом.

Органы управления АО, распределение компетенции. Общее собрание акционеров: виды, формы. Компетенция общего собрания. Порядок подготовки и проведения общего собрания. Принятие решения на общем собрании акционеров. Компетенция совета директоров АО. Порядок принятия решения на заседаниях совета директоров. Исполнительные органы АО. Особенности правового статуса единоличного исполнительного органа. Компетенция коллегиального исполнительного органа. Корпоративный секретарь общества.

Раздел 9. Корпорация на фондовом рынке.

Тема 21. Размещение и обращение корпоративных ценных бумаг.

Корпоративные ценные бумаги. Порядок принятия решения о выпуске и размещении ценных бумаг. Процедура эмиссии и ее этапы. Общие требования к содержанию проспекта эмиссии ценных бумаг. Утверждение и подписание проспекта ценных бумаг. Ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии. Ограничения на обращение ценных бумаг.

Тема 22. Информация об акционерном обществе.

Предоставление информации по требованию акционера. Обязательное опубликование информации акционерным обществом. Предоставление информации об аффилированных лицах. Раскрытие информации на рынке ценных бумаг. Правовой режим инсайдерской информации. Манипулирование ценами на рынке ценных бумаг.

Раздел 10. Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций, и вытеснение миноритарных акционеров.

Тема 23. Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций.

Добровольные и враждебные слияния и поглощения. Признаки недружественного поглощения. Способы недружественных поглощений. Меры защиты от враждебных поглощений. Превентивные меры защиты. Экстренные защитные тактики. Правовая регламентация процедуры поглощения.

Тема 24. Вытеснение миноритарных акционеров.

Международная практика правовой регламентации процедуры вытеснения миноритариев. Государственный контроль за приобретение акций открытого акционерного общества.

Раздел 11. Банкротство (несостоятельность) корпораций.

Тема 25. Процедуры банкротства.

Судебные и внесудебные процедуры банкротства. Наблюдение. Финансовое оздоровление. Внешнее управление. Конкурсное производство. Мировое соглашение.

Тема 26. Управление юридическим лицом в период проведения процедур банкротства.

Правовой статус кредиторов. Правовой статус арбитражного управляющего. Компетенция арбитражного управляющего. Полномочия органов управления юридического лица. Возможность заключения сделок в период проведения процедур банкротства.

Раздел 12. Защита прав акционеров и практика разрешения корпоративных споров.

Тема 27. Гражданско-правовые способы защиты прав и интересов акционеров.

Способы защиты прав и интересов акционеров. Специфика косвенных (производных) исков. Специфика различных судебных исков для защиты прав акционеров.

Тема 28. Некоторые особенности рассмотрения судами корпоративных споров.

Подведомственность корпоративных споров. Меры по обеспечению исков. Третейский суд как альтернативный способ арбитражного рассмотрения корпоративных споров. Медиация как способ урегулирования корпоративного конфликта.

Часть II.
Раздел 1. Корпорация в системе внешних отношений.

Тема 1. Возникновение принципа разделения прав собственности и контроля.

Корпорация как форма ведения бизнеса. Экскурс в историю корпоративной формы ведения бизнеса. Корпоративная триада: ресурсы, экономические результаты, рыночные результаты. Агентская проблема и контрактная теория фирмы. Внутренняя система отношений. Внешняя система отношений. Внешние дисциплинирующие механизмы.

Тема 2. Понятие системы корпоративного управления.

Элементы и уровни системы корпоративного управления. Основные внешние дисциплинирующие механизмы системы корпоративного управления.

Тема 3. Корпоративная форма собственности.

Инвестиционная политика компаний и источники финансирования развития бизнеса. Дивидендная политика. Структуры корпоративных отношений как принцип группового построения бизнеса. Интегрированные корпоративные структуры (холдинги. перекрестные владения, договорные альянсы).

Тема 4. Теория стейкхолдеров в корпоративном управлении.

Корпоративное управление как инструмент баланса интересов. Выявление ключевых стейкхолдеров компании. Построение взаимоотношений с ключевыми стейкхолдерами компании.

Раздел 2. Модели корпоративного управления.

Тема 5. Англо-американская модель корпоративного управления.

Базовые принципы модели. Особенности элементов модели. Характеристика аутсайдерской структуры акционерной собственности. Особенности институциональной среды. Закон SOX. Государственные органы регулирования корпоративных отношений. Особенности финансовых рынков США.

Тема 6. Германская и континентальные модели корпоративного управления.

Базовые принципы моделей. Особенности институциональной среды. Законы о кодетерминации. Двухуровневые советы директоров немецких компаний. Латинская модель и ее особенности. Принцип социального взаимодействия модели. Перекрестные структуры собственности. Особенности ценных бумаг с двойным классом прав.

Тема 7. Японская модель корпоративного управления.

Базовые принципы модели. Инсайдерский характер структуры акционерной собственности.

Особенности кланового построения бизнеса.

Тема 8. Предпринимательская модель корпоративного управления.

Основные проблемы и тенденции формирования российской модели корпоративного управления. Интересы бизнеса и особенности корпоративного управления. Роль интеграционных процессов в российской экономике и их влияние на КУ. Сравнительный анализ моделей корпоративного управления. Корпоративный контроль в российских компаниях: особенности и модели (типовые виды) корпоративного контроля.

Раздел 3. Корпоративная политика компании.

Тема 9. Элементы корпоративной политики компании

Корпоративные, социальные и культурные ценности. Проблема разрыва ценностей и доверия. Корпоративная политика как инструмент баланса интересов. Миссия, корпоративная культура, образ прошлого и образ будущего компании как основные элементы корпоративной политики компании. Функции корпоративной политики. Роль кодексов корпоративной этики в деятельности компании.

Тема 10. Формирование и реализация корпоративной политики компании.

Механизмы реализации корпоративной политики компании. Уровни формирования корпоративной политики, процесс внедрения норм корпоративной этики и процесс оценки результатов внедрения.

Тема 11. Управление репутационными рисками

Корпоративная репутация и имидж. Ценность корпоративной репутации. Корпоративная индивидуальность. Репутационные разрывы и репутационные риски. Управление репутационными рисками.

Тема 12. Корпоративная политика холдинга

Процессы корпоративного управления в холдингах. Стратегические, финансовые и смешанные холдинги. Элементы холдинга. Формы реализации контроля в холдингах. Политика отношений с дочерними компаниями. Роль советов директоров дочерних компаний холдинга.

Раздел 4. Органы управления компании.

Тема 13. Совет директоров: состав, структура, организация работы.

Разделение полномочий совета и исполнительного органа компании. Процедура выдвижения кандидатов в члены совета директоров. Деятельность корпоративного секретаря компании: подготовка и проведение заседаний совета директоров. Особенности деятельности независимых директоров в совете директоров. Роль исполнительного менеджмента в составе совета. Роль председателя совета директоров в организации деятельности совета. Роль внешних директоров в деятельности компании. Комитеты совета директоров: комитет по номинациям, комитет по вознаграждениям, комитет по стратегиям, комитет по аудиту.

Тема 14. Компетентность и качества члена совета директоров.

Принципы корпоративного директора. Требования к кандидатам в члены совета директоров. Методы оценки деятельности совета директоров.

Тема 15. Формирование и реализация стратегии компании

Стратегическая миссия совета директоров. Управление рисками в системе корпоративного управления. Определение риска. Понятие управленческого риска. Источники управленческого риска Профили склонности к риску собственников и управленцев. Корпоративные стратегии. Слияния и поглощения. Теории благосостояния менеджера и собственника Основные причины слияний и поглощений. Методы защиты от «жестких» поглощений Эффективные технологии работы совета директоров при проектировании стратегий.

Раздел 5. Особенности анализа системы корпоративного управления.

Тема 16. Международные стандарты корпоративного управления.

Принципы ОЭСР. Кодексы корпоративно управления различных стран. Обязательные и добровольные нормы КУ. Роль государства и бизнеса в формировании стандартов КУ.

Тема 17. Оценка уровня корпоративного управления.

Особенности критериев оценки, современные рейтинговые системы по оценке уровня корпоративного управления. Влияние оценки корпоративного управлении на стоимость компании. Возможности количественной оценки, источники информации.

III. Учебно-методическое обеспечение дисциплины



Скачать документ

Похожие документы:

  1. Программа дисциплины антикризисное управление для направления 080500. 62 «Менеджмент» Утверждена

    Программа дисциплины
    Причины возникновения кризисов и их роль в социально-экономическом развитии. Разновидности кризисов. Особенности и виды экономических кризисов. Потребность и необходимость в антикризисном управлении.
  2. Программа дисциплины Инвестиционный анализ для направления 080500. 62 «Менеджмент»

    Программа дисциплины
    Курс «Инвестиционный анализ» является дисциплиной, изучающей теорию и практику оценки инвестиционных проектов в компаниях и принятия инвестиционных решений.
  3. Программа дисциплины Логистика складирования По направлению 080500. 62 Менеджмент Утверждена

    Программа дисциплины
    Курс «Логистика складирования» тесно взаимосвязан и основывается на знании следующих дисциплин: «Основы логистики», «Управление запасами в логистике», «Распределительная логистика», «Транспортная логистика».
  4. Программа дисциплины История предпринимательства  для направления 080500. 62 «Менеджмент» подготовки бакалавра Автор программы

    Программа дисциплины
    Настоящая программа учебной дисциплины устанавливает минимальные требования к знаниям и умениям студента и определяет содержание и виды учебных занятий и отчетности.
  5. Программа дисциплины логистика снабжения для направления 080500. 62 «Менеджмент», профиль специальных дисциплин «Логистика и управление цепями поставок» Утверждена

    Программа дисциплины
    2. Требования к студентам: освоение циклов общих гуманитарных и социально-экономических дисциплин, общих математических и естественнонаучных дисциплин, владение знаниями основ логистики, общего и стратегического менеджмента.

Другие похожие документы..