Поиск

Полнотекстовый поиск:
Где искать:
везде
только в названии
только в тексте
Выводить:
описание
слова в тексте
только заголовок

Рекомендуем ознакомиться

'Конкурс'
Человек XXI века живет в медиатизированном пространстве, которое составляет его новую среду обитания, реальность современной культуры. Средства массо...полностью>>
'Пояснительная записка'
Кризис человечности, захвативший все слои населения, является следствием, за которым стоит причина – дефицит духовности общества и человека. Поэтому ...полностью>>
'Реферат'
По мнению известного французского писателя и критика Андре Моруа, Руссо относится к числу тех писателей, о которых можно сказать: “…без них вся франц...полностью>>
'Задача'
По данным бухгалтерского баланса дайте оценку состава и структуры собственного капитала по каждой статье. Дайте оценку эффективности привлечения заем...полностью>>

Обзор арбитражной практики по корпоративным спорам

Главная > Документ
Сохрани ссылку в одной из сетей:

КАРУЛИН Сергей Васильевич, главный юрисконсульт ОАО «Реестр»

ОБЗОР АРБИТРАЖНОЙ ПРАКТИКИ ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ

(НОЯБРЬ — ДЕКАБРЬ 2006 ГОДА)

Постановление ВАС РФ от 28.11.2006 года № 9148/06

Высшая судебная инстанция оставила решение суда в силе, отменив постановления апелляционной и кассационной инстанций о признании дополнительного соглашения к контракту ничтожной сделкой, которая как крупная сделка, по мнению истцов, была совершена с нарушением порядка ее одобрения.

Бывший акционер нефтеперерабатывающего завода и нефтегазовая компания, в уставный капитал которой данный акционер внес свои акции, обратились с иском в суд к заводу и его поставщику о признании ничтожным дополнения к договору на поставку дизельного топлива и мазута. Истцы полагали следующее. В основном договоре было указано, что прибыль от продажи топлива будет направляться на строительство химического завода. В дополнении количество поставляемого топлива было увеличено в несколько раз, и стоимость его приобретения стала сопоставима со стоимостью активов завода. Поскольку деньги от реализации направлялись на инвестиции, то, по мнению истцов, нужно было говорить о том, что в данном случае поставка топлива не являлась для завода обычной хозяйственной деятельностью. С учетом всего указанного дополнение к контракту для истцов являлось крупной сделкой, совершенной без одобрения общего собрания акционеров завода.

Суд первой инстанции в иске отказал, поскольку оспариваемая сделка являлась оспоримой, а срок исковой давности по таким сделкам согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ составляет один год. Истцами срок этот был пропущен.

Кроме того, истцы не являлись заинтересованными лицами, чьи права были нарушены заключением оспариваемой сделки. Так, в силу п. 6 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» иск о признании крупной сделки недействительной как сделки оспоримой может заявить лишь акционер или само общество. На момент подачи иска первый истец уже не являлся акционером завода, а второй на момент подписания дополнения к контракту еще не имел правоспособности не был зарегистрирован в качестве юридического лица.

По поводу инвестиционной деятельности суд установил, что для обеих сторон контракта и его дополнения реализация и приобретение топлива являлись обычной хозяйственной деятельностью, так как совпадали с деятельностью, указанной в уставах этих юрлиц.

Апелляционный суд отменил решение и признал дополнение к контракту ничтожной сделкой. Мотивация постановления была противоположна выводам суда первой инстанции. Апелляция указала, что суд первой инстанции неправильно применил срок исковой давности: в соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности для ничтожных сделок составляет 10 лет, и этот срок истцами пропущен не был. Истцы являются надлежащими истцами, так как акционер-завод являлся таковым в течение шести лет и имел в собственности более пятидесяти процентов от общего количества акций. Второй истец уже в настоящее время, владея тем же пакетом акций в качестве вклада в своем уставном капитале, имел имущественную заинтересованность в управлении делами завода.

Кассационный суд оставил постановление апелляционной инстанции без изменения.

Компания-поставщик топлива обратилась в ВАС РФ с заявлением о пересмотре дела в порядке надзора. ВАС РФ отменил постановления апелляционной и кассационной инстанций и оставил в силе решение суда. Высшая судебная инстанция поддержала все выводы суда первой инстанции, за исключением вопроса о квалификации сделки. Высший арбитражный суд рассмотрел оспариваемую сделку как ничтожную и указал, что суд первой инстанции неправильно применил п. 2 ст. 181 ГК РФ, так как эта норма относится к оспоримым сделкам. Несмотря на эту ошибку суда первой инстанции, ВАС РФ признал, что решение суда, по сути, было правильным.

Высшая судебная инстанция применила к рассматриваемому спору нормы законодательства, действовавшего на момент совершения оспариваемой сделки. Поскольку контракт был заключен в 1995 году, а дополнение к нему в 1997 году, то на тот момент недействительная крупная сделка могла рассматриваться только как ничтожная.

Постановление ФАС Уральского округа по делу № Ф09-9868/06-С5 от 08.11.2006 г.

Акционерное общество оспорило действия своего генерального директора по заключению договора поручительства в связи с превышением последним полномочий на совершение сделок, установленных уставом общества.

Акционерное общество-поручитель обратилось в суд с иском к банку и акционерному обществу-заемщику с требованием о признании недействительным договора поручительства, согласно которому истец как поручитель взял на себя обязательство отвечать солидарно с заемщиком перед банком по возврату кредита. Оспариваемый договор от имени истца был подписан генеральным директором, который вышел за рамки своих полномочий, установленных уставом общества.

Суд первой инстанции в иске отказал. Суд установил, что генеральный директор поручителя действовал в пределах полномочий закона и устава, и, следовательно, совершенная сделка поручительства была действительной. Суд также указал, что истец не сумел доказать факт того, что банк знал об ограничениях на совершение сделок генеральным директором общества.

Апелляционный суд отменил решение суда и указал следующее. Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Генеральный директор, подписывая оспариваемый договор поручительства, превысил свои полномочия, определенные уставом общества. В соответствующем пункте устава истца было указано, что генеральный директор правомочен самостоятельно совершать сделки по приобретению и отчуждению имущества, если только стоимость такого имущества не превышает 1 % балансовой стоимости активов общества. В случае превышения указанной величины стоимости имущества решение о совершении такой сделки должно было принимать правление общества.

Апелляция отвергла доводы суда первой инстанции по поводу недоказанности того обстоятельства, что банк не знал и не мог знать об указанных ограничениях на совершение сделки. Доказательством того, что банк знал об ограничениях, были следующие факты. Между банком и истцом сложились длительные хозяйственные связи. При открытии банковских счетов истец представлял комплект документов, в том числе копию устава общества. При этом юридическая служба банка, следуя сложившейся практике, тщательно проверяла представленные документы как на соответствие действующему законодательству, так и на предмет наличия или отсутствия ограничений на совершение тех или иных сделок органами управления юридических лиц. Таким образом, банк знал об ограничениях, но договор подписал.

Не согласившись с выводами апелляционной инстанции, банк подал кассационную жалобу, в которой просил постановление апелляции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции об отказе в иске.

Кассационная инстанция оставила в силе постановление апелляционного суда. При этом дополнительно было указано, что довод банка о последующем одобрении договора поручительства правлением истца неправомерен. Правление не может изменить положения устава общества в отношении полномочий генерального директора, так как это компетенция общего собрания акционеров.

С одной стороны, все судебные акты приняты в соответствии с законом, с другой, имеется достаточная практика, когда подписание договора неуполномоченным лицом не влечет недействительность сделки, так как это ведет к ограничению экономического оборота. Ведь в данном случае сделка была впоследствии также одобрена и правлением общества.

Постановление ФАС Уральского округа по делу № Ф09-10827/06-С5 от 08.11.2006 г.

Акционеру пришлось через суд доказывать свои права на акции эмитента в связи с утратой последним документов реестра владельцев именных ценных бумаг.

Истец владел пакетом акций эмитента, часть которых он приобрел при создании общества, а остальную часть у других акционеров. В результате переизбрания генерального директора документы, составляющие систему ведения реестра акционеров общества, пропали. С целью восстановить свои права на акции данного эмитента акционер обратился в суд с иском к эмитенту о признании права собственности на принадлежащие ему ценные бумаги. Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил. Апелляционная инстанция оставила решение без изменения. При этом суд установил, что региональное отделение ФСФР проводило камеральную проверку указанного эмитента. Ссылаясь на результаты этой проверки, суд констатировал, что факт приобретения истцом спорных акций подтверждается тем, что при проверке не были обнаружены документы, доказывающие отчуждение истцом этих ценных бумаг.

Эмитент подал кассационную жалобу и потребовал отменить судебные акты, а в иске отказать.

Кассационный суд отменил решение и постановление судов первых двух инстанций и направил дело на новое рассмотрение. Основанием для отмены послужило то обстоятельство, что суд первой инстанции и апелляционный суд не обеспечили исполнение определения суда первой инстанции о назначении экспертизы. Оба суда ошибочно посчитали, что при наличии результатов, полученных при проведении камеральной проверки РО ФСФР, не было необходимости проводить судебную экспертизу. Тем самым суды допустили существенное нарушение процессуального закона.

Наглядный пример ненадлежащего ведения реестра акционеров самим эмитентом. При этом произошло массовое нарушение прав акционеров. В таких случаях можно приостановить или аннулировать лицензию регистратора. На эмитента в подобных ситуациях у ФСФР никаких серьезных мер воздействия нет.

Постановление ФАС Уральского округа по делу № Ф09-10207/06-С5 от 20.11.2006 г.

Территориальное управление Росимущества оспорило решение суда первой инстанции о признании недействительными соответствующих пунктов устава открытого акционерного общества в отношении размера дивидендов по привилегированным акциям и определение апелляционной инстанции о прекращении производства по делу в отношении Росимущества.

Физическое лицо – владелец привилегированных акций общества обратилось в суд с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров в части утверждения соответствующих пунктов устава общества. В первых редакциях устава размер дивидендов по привилегированным акциям соответствовал требованиям Указа Президента от 01.07.1991 г. № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества». Затем общество внесло изменения в устав и уменьшило размер дивиденда, связав определение его величины с финансово-экономическим состоянием общества.

Акционер посчитал, что эмитент нарушил его права, так как размер дивидендов был уменьшен, а также причинил реальный ущерб в виде разницы между первоначальной и измененной величиной дивидендов.

При этом истец сослался на п. 3 ст. 17 ФЗ «О рынке ценных бумаг», согласно которому эмитент после государственной регистрации выпуска ценных бумаг был не вправе изменять решение о выпуске в части объема прав по ценной бумаге, установленных этим решением, в том числе в отношении размера дивидендов по привилегированным акциям.

Суд первой инстанции иск удовлетворил и признал решения собраний, на которых утверждались изменения в устав эмитента в части уменьшения размера дивиденда недействительными. Суд полагал, что данные решения противоречат вышеуказанным требованиям ФЗ «О рынке ценных бумаг» и причинили истцу имущественный ущерб.

Росимущество в лице территориального управления подало апелляционную жалобу на принятое решение. Суд апелляционной инстанции производство по жалобе Росимущества прекратил, так как, по мнению суда, территориальное управление не являлось лицом, имеющим право на обжалование решения суда, так как этот судебный акт касается только владельцев привилегированных акций.

Росимущество подало кассационную жалобу на определение апелляции.

Кассационный суд решение суда и определение апелляционной инстанции отменил и направил дело на новое рассмотрение. При этом было указано, что апелляционный суд сделал неправильный вывод о незаинтересованности Росимущества в рассматриваемом споре. Российская Федерация в лице Росимущества являлась акционером эмитента и владела 38 % от общего количества акций общества. В случае выплаты дивидендов по привилегированным акциям количество голосующих акций Росимущества увеличивается до 51 процента. Если же общее собрание акционеров принимает решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям, то число голосующих акций Росимущества уменьшается до 38 процентов.

Таким образом, решение суда по поводу изменения размера дивидендов по привилегированным акциям затрагивает права и законные интересы Российской Федерации, и прекращение производства по делу в отношении Росимущества незаконно и нарушает соответствующие нормы арбитражного процессуального кодекса.

Данный случай представляется достаточно редким в настоящее время, когда всеми органами власти активно используется административный ресурс. Возможно, это как раз пример подлинной независимости судебной власти. А может, представители Росимущества недостаточно активно отстаивали позицию государства в апелляционной инстанции.

Постановление ФАС Центрального округа по делу № А14-6112/2006/154/13 от 21.12.2006 г.

Общество с ограниченной ответственностью оспорило отказ налоговой инспекции зарегистрировать изменения в учредительные документы общества в связи с уменьшением его уставного капитала.

ООО собранием своих участников приняло решение об уменьшении уставного капитала. В связи с этим событием необходимые документы были представлены обществом в налоговую инспекцию на регистрацию изменений в учредительные документы. Регистрирующий орган принял решение отказать в регистрации изменений в устав и учредительный договор ООО.

Обосновывая отказ, налоговая инспекция указала на отсутствие документа, предусмотренного п.п. «а», п. 1 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» и приложения № 3 Постановления Правительства РФ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых для регистрации юридических лиц», а именно заявления формы Р 13001.

Общество с ограниченной ответственностью обратилось в суд с заявлением о признании незаконным решения налоговой инспекции об отказе в регистрации указанных изменений. При этом общество сослалось на нарушение ст. 34 Конституции РФ, поскольку указанное решение регистрирующего органа ограничивало право общества на осуществление предпринимательской деятельности.

Суд первой инстанции рассмотрел дело и установил, что вывод налоговой инспекции об отсутствии заявления формы Р 13001 не соответствует действительности. ООО представило в судебное заседание расписку, из которой следовало, что указанную форму регистрирующий орган получил. Давая пояснения по поводу подлинных оснований своего отказа, инспекция указала, что ООО якобы нарушило порядок уведомления кредиторов общества об уменьшении уставного капитала. Суд отклонил данный довод регистрирующего органа, сославшись на п. 4 ст. 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Тот факт, что ООО представило документы на регистрацию уменьшения уставного капитала до истечения срока, необходимого для уведомления кредиторов, не противоречит вышеуказанной норме закона. Данное обстоятельство, по мнению суда, не нарушает прав и интересов кредиторов, так как они в любом случае могут требовать досрочного прекращения обязательств или исполнения обязательств и возмещения им убытков.

Далее суд указал, что в связи с тем, что все документы для государственной регистрации были представлены заявителем, по форме и содержанию они отвечали требованиям ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», то у налоговой инспекции не было законного основания в отказе в регистрации изменений в учредительные документы общества.

Поэтому суд первой инстанции признал решение налоговой инспекции незаконным и обязал ее зарегистрировать изменения в учредительные документы ООО по поводу уменьшения его уставного капитала.

Апелляционный и кассационный суды подтвердили правильность позиций суда первой инстанции.

Еще один пример неурегулированности отношений по поводу регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Закон о государственной регистрации юрлиц определяет заявительный характер представляемых сведений. Регистрирующий орган не вправе осуществлять юридическую экспертизу документов, но именно это положение закона используют рейдеры, когда представляют на регистрацию поддельные документы, которые по своей форме и содержанию соответствуют требованиям законодательства. Чтобы как-то противодействовать «липовым» документам, регистрирующий орган пытается на свой страх и риск все же проводить экспертизу. Но в силу отсутствия достаточной квалификации и низкого уровня юридической подготовки сотрудников этого органа в настоящее время данная миссия невыполнима.



Скачать документ

Похожие документы:

  1. "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" 2007 n 4 с. 4-13

    Документ
    ОСИПЕНКО О. Открытое акционерное общество: корпоративные действия, управленческие технологии и формальные процедуры. Годовое общее собрание акционеров "Журнал для акционеров" 2007 N 4 с.
  2. Налоговое планирование основные изменения в налоговом законодательстве Обзор наиболее важных нововведений, внесенных в первую и вторую части Налогового кодекса

    Закон
    Подробный анализ механизма финансирования сделок слияния и поглощения, который позволяет максимально снизить долю собственного капитала компании в сделке и осуществить ее за счет заемных средств.
  3. Федеральная служба по финансовым рынкам Региональное отделение в Уральском федеральном округе аналитический обзор состояния финансового рынка уральского федерального округа за 2010 год екатеринбург

    Реферат
    6. ИНФОРМАЦИЯ О КОЛИЧЕСТВЕ ПРОВЕДЕННЫХ КВАЛИФИКАЦИОННЫХ ЭКЗАМЕНОВ И АТТЕСТОВАННЫХ СПЕЦИАЛИСТАХ НА ФИНАНСОВЫХ РЫНКАХ УРАЛЬСКОГО ФЕДЕРАЛЬНОГО ОКРУГА…… 51
  4. Кодексу российской федерации (Постатейный) Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 1 апреля 2009 года 2-е издание, переработанное и дополненное (1)

    Кодекс
    Крашенинников П.В., д.ю.н., профессор, Председатель Комитета Государственной Думы по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству - введение, гл.
  5. Кодексу российской федерации (Постатейный) Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 1 апреля 2009 года 2-е издание, переработанное и дополненное (2)

    Кодекс
    Крашенинников П.В., д.ю.н., профессор, Председатель Комитета Государственной Думы по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству - введение, гл.

Другие похожие документы..