Поиск

Полнотекстовый поиск:
Где искать:
везде
только в названии
только в тексте
Выводить:
описание
слова в тексте
только заголовок

Рекомендуем ознакомиться

'Закон'
На основании Федерального закона от 30.03.1 N 52-ФЗ "О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения" (Собрание законодательства Росс...полностью>>
'Программа'
В связи с переходом экономики страны на рыночную модель хозяйствования в Екатеринбурге и Свердловской области наметилась тенденция трансформации экон...полностью>>
'Документ'
Цель – историческое и теоретическое введение обучающихся в современную научную дискуссию о человеке, раскрытие проблем и методов этой науки, снабжение...полностью>>
'Программа дисциплины'
Обеспечить знание философских проблем в их генезисе и развитии в социокультурной и духовной атмосфере различных исторических эпох; познакомить со спе...полностью>>

Главная > Документ

Сохрани ссылку в одной из сетей:

Про затвердження Принципів корпоративного управління

РІШЕННЯ

11 грудня 2003 р.

м. Київ

№571

Про затвердження Принципів корпоративного управління

 

З метою виконання Указу Президента України від 21 березня 2002 року №280/2002 “Про заходи щодо розвитку корпоративного управління в акціонерних товариства”, заходів щодо виконання завдань, які випливають з Послань Президента України до Верховної Ради України “Європейський вибір. Концептуальні засади стратегії економічного і соціального розвитку України на 2002 – 2011 роки”, “Про внутрішнє і зовнішнє становище України у 2001 році”, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 17 вересня 2002 року №1394, розпорядження Кабінету Міністрів України від 18 січня 2003 року № 25-р “Про затвердження заходів щодо реалізації пріоритетних напрямів розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах”, відповідно до пункту 23 частини другої статті 7 Закону України “Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні” та на підставі підпункту 68 пункту 4 Положення про Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого Указом Президента України від 25 вересня 2002 року №861/2002,

 

Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Принципи корпоративного управління, що додаються.

2. Виконавчому секретарю Каскевичу М.Г. забезпечити опублікування цього рішення відповідно до чинного законодавства.

3. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Виконавчого секретаря Каскевича М.Г.

 

Голова Комісії О.Мозговий

 

Протокол засідання Комісії

від 11 грудня 2003р. № 54

 

ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

Принципи корпоративного управління

 

КИЇВ – 2003

Зміст

Передмова

Вступ

Принципи корпоративного управління

1. Мета товариства

2. Права акціонерів

3. Наглядова рада і виконавчий орган

4. Розкриття інформації та прозорість фінансово-господарської діяльності

5. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства

6. Заінтересовані особи

 

Передмова

Відповідно до Указу Президента України «Про додаткові заходи щодо розвитку фондового ринку України» від 26 березня 2001 року №198/2001 на Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку було покладено методологічне забезпечення запровадження та розвитку загальноприйнятих принципів корпоративного управління. На виконання Указу Президента України «Про заходи щодо розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах» від 21 березня 2002 року №280/2002 Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку забезпечила розроблення національних Принципів корпоративного управління.

Поява такого документа як національні Принципи корпоративного управління передусім обумовлена важливістю корпоративного управління та його впливом на розвиток інвестиційних процесів, на ефективність діяльності акціонерних товариств та їх конкурентоспроможність.

Принципи корпоративного управління містять ключові засади, на основі яких мають розвиватися корпоративні відносини в Україні та конкретні рекомендації щодо якісного та прозорого управління акціонерним товариством відповідно до міжнародних стандартів.

Під час публічних обговорень проекту Принципів, які тривали протягом липня-жовтня 2003 року у всіх регіонах України за участю представників акціонерних товариств, професійних учасників фондового ринку, державних установ, науковців, громадськості, інших заінтересованих осіб, були висловлені численні пропозиції щодо документа та загальна підтримка необхідності його прийняття.

У підготовці Принципів корпоративного управління також взяли участь члени Консультаційно-експертної ради Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Спеціальної робочої групи з питань корпоративного управління та прав акціонерів.

Дані Принципи були затверджені рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 11 грудня 2003 року.

Запровадження національних Принципів корпоративного управління стане важливим кроком на шляху подальшого економічного розвитку та підвищення інвестиційної привабливості українських підприємств.

 

Вступ

Сутність корпоративного управління

Одним із головних чинників, який впливає на успішну діяльність товариства, є можливість його доступу до інвестиційних ресурсів. Водночас товариство не може розраховувати на довіру інвесторів та надходження зовнішнього фінансування, якщо воно не вживає заходів щодо запровадження ефективного корпоративного управління, а саме, належного захисту прав інвесторів, надійних механізмів управління та контролю, відкритості та прозорості у своїй діяльності.

У широкому розумінні корпоративне управління розглядають як систему, за допомогою якої спрямовують та контролюють діяльність товариства. У рамках корпоративного управління визначається, яким чином інвестори здійснюють контроль за діяльністю менеджерів, а також яку відповідальність несуть менеджери перед інвесторами за результати діяльності товариства. Належна система корпоративного управління дозволяє інвесторам бути впевненими у тому, що керівництво товариства розумно використовує їх інвестиції для фінансово-господарської діяльності і, таким чином, збільшується вартість частки участі інвесторів в акціонерному капіталі товариства.

Належне корпоративне управління не обмежується виключно відносинами між інвесторами та менеджерами, а передбачає також урахування законних інтересів та активну співпрацю із заінтересованими особами, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства (працівниками, споживачами, кредиторами, державою, громадськістю тощо). Це пов’язано з тим, що товариство не може існувати незалежно від суспільства, в якому воно функціонує, і кінцевий успіх його діяльності залежить від внеску всіх заінтересованих осіб.

Таким чином, сутністю корпоративного управління є система відносин між інвесторами–власниками товариства, його менеджерами, а також заінтересованими особами для забезпечення ефективної діяльності товариства, рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин.

Важливість корпоративного управління

Важливість корпоративного управління для товариств полягає у його внеску до підвищення їх конкурентоспроможності та економічної ефективності завдяки забезпеченню:

належної уваги до інтересів акціонерів;

рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин;

фінансової прозорості;

запровадження правил ефективного менеджменту та належного контролю.

Важливість корпоративного управління для держави обумовлена його впливом на соціальний та економічний розвиток країни через:

сприяння розвитку інвестиційних процесів, забезпечення впевненості та підвищення довіри інвесторів;

підвищення ефективності використання капіталу та діяльності товариств;

урахування інтересів широкого кола заінтересованих осіб, що забезпечує здійснення товариствами діяльності на благо суспільства та зростання національного багатства.

Світові тенденції розвитку та загальноприйняті принципи корпоративного управління

Хоча у світі немає єдиної моделі корпоративного управління, але існують загальноприйняті принципи (стандарти), які лежать в основі ефективного корпоративного управління і можуть бути застосовані у широкому діапазоні правових, економічних та політичних умов.

Поява загальноприйнятих стандартів корпоративного управління обумовлена, передусім, зростанням уваги до питань корпоративного управління в умовах глобалізації фінансових ринків, лібералізації руху капіталу. Це спроба встановлення загальноприйнятих, прозорих та зрозумілих в усьому світі «правил гри» на фінансовому ринку. Розробка міжнародних стандартів корпоративного управління є також відповіддю суспільства на світові фінансові кризи та прагненням до стабільності фінансових ринків.

Сьогодні вдосконалення корпоративного управління на національному рівні стало важливим напрямом зусиль багатьох країн. Одним із інструментів, який використовується для досягнення цієї мети, є запровадження національних принципів (кодексів) корпоративного управління. Приводом до появи цих документів стало:

по-перше, усвідомлення неможливості вирішення всіх проблем, які існують у сфері корпоративного управління, виключно на рівні національного законодавства та необхідності їх врегулювання через запровадження етичних норм у практику корпоративного управління;

по-друге, сприйняття корпоративного управління як важливого фактору національного розвитку та необхідна вимога існування в умовах міжнародного конкурентного середовища. Сьогодні багато країн розглядають корпоративне управління як невід’ємну складову ринкової економіки, умови для розвитку приватного підприємництва, засіб підвищення конкурентоспроможності на міжнародних ринках та поліпшення показників економічної діяльності у цілому.

Мета прийняття Принципів корпоративного управління

Мета прийняття Принципів корпоративного управління - викладення на підставі загальноприйнятих міжнародних стандартів корпоративного управління та з урахуванням національних особливостей і досвіду принципів та рекомендацій, необхідних для удосконалення практики корпоративного управління в Україні.

Цей документ містить важливі принципи та рекомендації щодо якісного та прозорого управління товариством, дотримання яких має допомогти товариствам у підвищенні їх інвестиційної привабливості та конкурентоспроможності.

Сфера дії Принципів корпоративного управління

Принципи корпоративного управління є свого роду посібником, який дає відповіді на питання, як українським підприємствам подолати «кризу довіри» вітчизняних та іноземних інвесторів та як залучати фінансові ресурси на вітчизняному і на міжнародних фондових ринках. Документ містить у собі найкращі стандарти та правила, які домінують в усьому світі на фінансових ринках і дотримання яких є однією із необхідних умов залучення інвестицій. Питання корпоративного управління є важливими для всіх видів товариств, однак найбільшу актуальність вони мають для підприємств, які відчувають гостру потребу у фінансових ресурсах.

Окрім того, Принципи корпоративного управління дають відповіді не тільки на питання, як мобілізувати капітал, але й яким чином здійснювати належний контроль за його ефективним використанням. Відповідь на це питання є ключовим завданням корпоративного управління і обумовлена проблемою, яка виникла внаслідок розмежування функцій власності та управління і необхідністю приділення належної уваги захисту прав інвесторів в умовах, коли одні особи володіють товариством, а інші ним управляють.

З огляду на це Принципи корпоративного управління адресовані, в першу чергу, тим українським підприємствам, яким потрібні інвестиції і які готові для їх залучення відповідати найвищим стандартам корпоративного управління. Потенційно – це відкриті акціонерні товариства, акції яких купуються та продаються на організованому фондовому ринку. Разом з тим документ містить універсальні принципи та рекомендації щодо ефективного управління товариством. Тому його положення можуть застосовувати як акціонерні товариства, так й інші види товариств у частині, яка відповідає нормам чинного законодавства, що регулює їх діяльність.

Статус і механізми реалізації положень Принципів корпоративного управління

Принципи корпоративного управління мають рекомендаційний характер та розраховані на добровільне застосування. Головним стимулом щодо їх дотримання товариствами є економічна доцільність та об’єктивно існуючі вимоги ринку щодо залучення інвестицій.

Базуючись на положеннях цього документа та індивідуальних особливостях, товариства повинні творчо і гнучко запроваджувати власні системи корпоративного управління, постійно їх оцінювати та вдосконалювати.

Запровадження на практиці Принципів корпоративного управління має здійснюватися товариствами, зокрема, через:

повсякденне добровільне застосування принципів та рекомендацій щодо ефективного корпоративного управління;

включення до внутрішніх документів товариства положень Принципів;

розкриття на рівні річного звіту інформації щодо дотримання положень Принципів або аргументування причин відхилення від викладених у них рекомендацій.

Цей документ є еволюційним за характером і буде вдосконалюватися з урахуванням розвитку законодавства про акціонерні товариства.

Принципи корпоративного управління

1.Мета товариства

Мета товариства полягає у максимізації добробуту акціонерів за рахунок зростання ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.

Товариство повинно забезпечувати інвестиційну привабливість емітованих ним акцій протягом усього періоду своєї діяльності. Для цього товариство повинно збільшувати власний капітал, налагоджувати ефективні відносини із заінтересованими особами та забезпечувати виконання умов для включення акцій товариства до лістингу фондових бірж і торговельно-інформаційних систем та їх обігу на організованому фондовому ринку.

Мета товариства повинна визначатись у статуті товариства. Товариство зобов’язане інформувати акціонерів та заінтересованих осіб про мету товариства шляхом включення такої інформації до річного звіту.

Для досягнення мети товариства органи товариства повинні здійснювати управління таким чином, щоб забезпечити як розвиток товариства в цілому, так і реалізацію права кожного акціонера на отримання доходу. Поряд з цим товариство повинно здійснювати свою діяльність відповідно до правил ділової етики та враховувати інтереси суспільства в цілому.

 

2. Права акціонерів

Товариство повинно забезпечувати захист прав, законних інтересів акціонерів та рівне ставлення до всіх акціонерів незалежно від того, чи є акціонер резидентом України, від кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів.

2.1. Товариство повинно сприяти реалізації та забезпечувати захист прав та законних інтересів акціонерів, зокрема:

2.1.1. Право на участь в управлінні товариством шляхом участі та голосування на загальних зборах. Для того, щоб акціонери мали можливість ефективно реалізувати це право, товариство повинно забезпечити дотримання таких прав акціонерів:

а) брати участь у вирішенні найважливіших питань діяльності товариства, у тому числі прийняття рішення про внесення змін до статуту, обрання членів ради та ревізійної комісії, додатковий випуск акцій, викуп товариством розміщених ним акцій, укладення значних правочинів, реорганізацію товариства та інші дії, які призводять до суттєвих корпоративних змін;

Акціонери як власники товариства повинні мати право вирішувати найважливіші питання діяльності товариства. Рішення з таких питань повинні прийматися вищим органом товариства – загальними зборами акціонерів. Перелік повноважень загальних зборів, у тому числі тих, що належать до виключної компетенції, має бути чітко встановлений у статуті товариства.

Чергові загальні збори акціонерів повинні проводитися щороку не пізніше як через чотири місяці після закінчення фінансового року.

б) вчасно отримувати повідомлення про скликання загальних зборів, яке повинно містити інформацію про дату, час та місце проведення зборів, а також повний перелік питань порядку денного з обов’язковим зазначенням способу, за допомогою якого акціонери можуть ознайомитися з документами щодо порядку денного. Час, місце проведення та процедура реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах товариства повинні створювати сприятливі умови для участі акціонера у зборах;

Товариство повинно повідомляти акціонерів про скликання загальних зборів не пізніше як за 45 днів до проведення загальних зборів.

Реєстрація акціонерів для участі у зборах повинна проводитися у день проведення загальних зборів перед їх початком у тому ж приміщенні, де проводитимуться збори, протягом часу, достатнього для реєстрації усіх осіб, що прибули для участі у загальних зборах. Для проведення реєстрації слід створювати реєстраційну (мандатну) комісію, члени якої повинні обиратися (призначатися) наглядовою радою з осіб, які можуть добросовісно та належним чином виконувати свої обов’язки. До складу реєстраційної (мандатної) комісії доцільно включати членів наглядової ради, представників дрібних акціонерів та незалежного реєстратора. Кворум, визначений перед початком загальних зборів, залишається незмінним до закриття зборів.

Товариству слід проводити загальні збори протягом одного дня у межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства.

в) своєчасно та у зручний для акціонера спосіб знайомитися з матеріалами, пов’язаними з порядком денним загальних зборів, та отримувати додаткову інформацію стосовно питань порядку денного від посадових осіб та інших уповноважених осіб товариства;

Для того, щоб акціонери могли прийняти виважені рішення з питань порядку денного, товариство повинно забезпечити акціонерам можливість у будь-який час з моменту повідомлення про скликання загальних зборів до дня їх проведення ознайомитися з документами, пов’язаними з порядком денним. При цьому товариство повинно забезпечити акціонеру можливість ознайомитися з такими документами у зручний спосіб, зокрема, через:

ознайомлення у приміщенні товариства;

надсилання на запит акціонера поштою, факсом, електронною поштою;

розміщення у мережі Інтернет за адресою, що зазначається у повідомленні про скликання загальних зборів.

Якщо до порядку денного включено питання щодо затвердження річних результатів діяльності товариства, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків, акціонерам повинні надаватись копії фінансової звітності (у складі балансу, звіту про фінансові результати, звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до звітів), копії рекомендацій наглядової ради, висновку ревізійної комісії та висновку аудиторської фірми (аудитора).

Якщо до порядку денного внесено питання про обрання органів управління, акціонерам повинна бути надана повна інформація про кандидатів на відповідні посади (див. пункт 3.1.3 цих Принципів).

Акціонери повинні мати право задавати питання і отримувати інформацію стосовно будь-яких пунктів порядку денного або документів, пов’язаних з ними, від посадових осіб та інших уповноважених осіб товариства.

г) вносити пропозиції та вимагати їх включення до порядку денного загальних зборів за умови внесення такої пропозиції акціонером(ами), який (які) володіють необхідною кількістю голосів;

Будь-який акціонер має право вносити письмові пропозиції щодо доповнення порядку денного окремими питаннями або частинами питань не пізніше як за 30 днів до скликання загальних зборів. Рішення про включення пропозиції акціонера приймається виконавчим органом і має бути погоджено з наглядовою радою. Підстави для відмови щодо включення пропозиції акціонера повинні бути чітко передбачені у внутрішніх документах товариства. Пропозиції акціонера (акціонерів), які володіють відповідною кількістю голосів (згідно з вимогою закону), повинні бути включені до порядку денного в обов’язковому порядку.

Товариство повинно не пізніше як за 10 днів до загальних зборів повідомити акціонерів про зміни у порядку денному шляхом опублікування повідомлення у тих засобах масової інформації, у яких було надруковане загальне повідомлення про скликання зборів, а також шляхом надсилання персонального письмового повідомлення рекомендованим листом або вручення особисто за власним підписом акціонера– власника іменних акцій. У персональному повідомленні, що надсилається акціонерові, пропозиція якого була відхилена, повинні бути зазначені підстави відхилення його пропозиції.

ґ) брати участь у загальних зборах особисто або через вільно обраного представника, причому голоси, подані на загальних зборах акціонерами та представниками акціонерів, мають однакову силу;

Акціонер не може бути обмежений у праві вибору, призначення представника для участі та голосування на загальних зборах. Представником може бути інший акціонер товариства або стороння особа. Повноваження представника щодо участі від імені акціонера у загальних зборах повинні ґрунтуватися на довіреності, оформленій відповідно до вимог чинного законодавства. Довіреність може стосуватися як усіх належних акціонерові акцій, так і будь-якої їх частини. Довіреність, що видається представникові, може містити завдання на голосування, тобто перелік питань порядку денного із вказівками, за які рішення (проти яких рішень) представник повинен голосувати.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може засвідчуватися реєстратором, який веде реєстр власників іменних цінних паперів товариства, або головою виконавчого органу товариства (за рішенням виконавчого органу таке право може бути надане одному із його членів). Послуги товариства щодо посвідчення довіреностей повинні бути безкоштовними. Довіреності акціонерів (належним чином засвідчені копії) повинні залишатися у документах щодо реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах і зберігатися разом із протоколами загальних зборів акціонерів товариства.

Акціонер може у будь-який час замінити свого представника. Призначення представника не позбавляє акціонера можливості взяти участь у загальних зборах та голосувати на них особисто (за умови, що акціонер у встановленому порядку зареєстрований для участі у загальних зборах).

д) брати участь в обговоренні та голосуванні з питань порядку денного, причому процедура голосування на загальних зборах повинна забезпечувати прозорість та надійність підрахунку голосів;

У товаристві має бути вироблений механізм обговорення питань порядку денного на загальних зборах, який повинен передбачати можливість акціонера (його представника) висловити свою думку з питань порядку денного в усній або письмовій формі.



Скачать документ

Похожие документы:

  1. Інформація про стан корпоративного управління

    Документ
    Які посадові особи акціонерного товариства відповідають за зберігання протоколів загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради та засідань правління?
  2. О. М. Соляник корпоративне управління для бакалаврів конспект

    Конспект
    Метою викладання курсу “Корпоративне управління” є надання комплексу знань економіко-правового характеру про особливості взаємовідносин між учасниками у системі корпоративного управління, для якої характерно відокремлення функцій власника та менеджера.
  3. Методичні рекомендації щодо вдосконалення корпоративного управління в банках України Розділ I. Загальні положення Глава Основні положення та терміни

    Методичні рекомендації
    1.1. Методичні рекомендації щодо вдосконалення корпоративного управління в банках України (далі - Рекомендації) створено на підставі Законів України "Про Національний банк України", "Про банки і банківську діяльність",
  4. Кабінету Міністрів України про визначення Державної митної служби України уповноваженим органом з видачі та верифікації сертифікатів походження форми eur. 1 регламент

    Регламент
    підготовка проекту постанови Кабінету Міністрів України про визначення Державної митної служби України уповноваженим органом з видачі та верифікації сертифікатів походження форми EUR.
  5. Робоча програма дисципліни " Корпоративне управління" для спеціальності 050201 менеджмент організацій 050206 менеджмент зед

    Документ
    Робоча навчальна програма складена д.е.н., проф. Гудзь О.Є. на основі типової програми "Корпоративне управління", яку обговорено і рекомендовано до друку Президією Науково-методичної комісії з напряму підготовки "Менеджмент" від 27.

Другие похожие документы..