Поиск

Полнотекстовый поиск:
Где искать:
везде
только в названии
только в тексте
Выводить:
описание
слова в тексте
только заголовок

Рекомендуем ознакомиться

'Реферат'
Введение Правление Ивана IV Грозного (1533-1584 гг.) относится к тому периоду отечественной истории, который выдающийся российский ученый В.О. Ключев...полностью>>
'Доклад'
Тема: Дополнительные формы обучения и тестовый контроль знаний, как средство повышения активности и самостоятельности, учащихся на уроках информатики...полностью>>
'Документ'
Об утверждении административного регламента предоставления муниципальной услуги «Защита прав потребителей на территории Советского района Ростовской ...полностью>>
'Документ'
Актуальность. Обращение к исследованиям инноватики и включение их в число важнейших направлений современной педагогической научной мысли явились резу...полностью>>

Главная > Закон

Сохрани ссылку в одной из сетей:

1

Смотреть полностью

УТВЕРЖДЕН Решением

Устав

закрытого акционерного общества

" Смолстром-сервис "

(новая редакция)

г. Смоленск, 2007 год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.Закрытое Акционерное Общество "Смолстром-сервис", именуемое в дальнейшем "Общество", создано и действует в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством.

1.2.Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3.Полное фирменное наименование Общества на русском языке: закрытое акционерное общество "Смолстром-сервис", сокращенное фирменное наименование на русском языке: ЗАО "Смолстром-сервис".

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.5.Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.6.Место нахождения Общества: Российская Федерация, 214014, город Смоленск, улица Энгельса дом 23-А.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

  1. Целями деятельности Общества является извлечение прибыли, а также расширение рынка товаров и
    услуг.

  2. Предметом деятельности Общества является:

  • производство строительно-монтажных работ, как общестроительных, так и специализированного
    вида работ социально-культурного и промышленного назначения;

  • производство общестроительных работ по прокладке местных и магистральных
    трубопроводов, линий связи и линий электропередачи;

  • осуществление функций заказчика - застройщика;

  • оформление проектной документации и подготовка технико-экономических обоснований по
    строительной продукции;

  • осуществление инвестиционных проектов;

  • промышленное производство;

  • производство готовых металлических изделий;

  • оказание транспортных услуг;

  • производство строительных и отделочных материалов;

  • деятельность по операциям с недвижимым имуществом (в том числе с земельными
    участками) собственным или арендуемым;

  • оптовая и розничная торговля электроэнергией и тепловой энергией;

  • внешнеэкономическая деятельность, экспортно-импортные операции;

  • оптовая и розничная торговля всеми видами товаров, в том числе товарами народного
    потребления и продуктами питания;

  • оптовая и розничная торговля горюче- смазочными материалами;

  • оптовая и розничная торговля котельным топливом, газом в баллонах, углем, древесным
    топливом, топливным торфом;

  • оценочная деятельность;

  • коммерческие операции, включая посреднические;

  • осуществление иных видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской
    Федерации, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества.

2.3.Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4.Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством и настоящим Уставом. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

2.5.Вмешательство в хозяйственную и иную'деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.

3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

2

3.1.Общество - коммерческая организация, -уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников Общества (именуемых далее - Акционеры) по отношению к Обществу.

Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. 3.2.Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

З.З.Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями
своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих Акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.

3.5.Общество не несет ответственности по обязательствам государства, равно как и государство не несет ответственности по обязательствам Общества.

З.6.Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его Акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных Акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.7.Общество может создавать самостоятельно или совместно с другими Обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно - правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые Общества с правами юридического лица.

3.8.Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием Акционеров Общества и действуют в соответствии с положениями о них.

З.9.Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

З.10.Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.11.Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным Директором Общества и действуют на основании выданных им Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный Директор Общества или лицо, его замещающее.

3.12.Общество вправе иметь зависимые и дочерние Общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних Обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого Общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Основания, по которым Общество не является дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.13.Дочерние и зависимые Общества не отвечают по долгам Общества. Общество несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) Общества в случаях, прямо установленных законом или договором.

3.14.Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) Общества, причиненные по его вине. 3.15.Общество самостоятельно планирует свою производственно - хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально -технических и иных ресурсов.

3.16. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно. 3.17.Общество имеет право:

-проводить закрытую подписку на выпускаемые Обществом акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена требованиями правовых актов Российской Федерации;

  • участвовать в деятельности и создавать хозяйственные Общества и другие организации с правами
    юридического лица;

  • приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

  • проводить аукционы, лотереи, выставки;

  • участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;

3

-участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными, Общественными, кооперативными и иными организациями;

-приобретать и реализовывать продукцию* (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

- осуществлять иные права и нести другие обязанности, в порядке, устанавливаемом законодательством.

3.18.Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.19.Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово - хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно - историческое значение, в центральные архивы, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.20.Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в настоящем

Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его
кредиторов, и составляет 4434000 (четыре миллиона четыреста тридцать четыре тысячи) рублей.

4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве 14780
(четырнадцать тысяч семьсот восемьдесят) штук номинальной стоимостью 300 (триста) рублей каждая.

  1. Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.

  2. Все акции оплачены в размере 100%.

  3. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет Аукционеру - ее владельцу одинаковый объем
    прав.

  4. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом
    "Об акционерных обществах" участвовать в Общем собрании Акционеров с правом голоса по всем вопросам его
    компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение
    части
    его имущества.

4.7. Количество объявленных акций составляет 15220 (пятнадцать тысяч двести двадцать) штук
обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 300 (триста) рублей каждая.

  1. Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной форме.

  2. Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и обыкновенные именные акции
    Общества.

4.10. Количество голосов, которыми обладает Акционер, равно количеству полностью оплаченных им
обыкновенных акций.

  1. Не допускается освобождение Акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от
    этой
    обязанности, путем зачета требований к Обществу.

  2. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или
    размещения дополнительных акций.

  3. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций
    принимается Общим собранием Акционеров Общества.

  4. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций
    принимается Советом Директоров Общества.

  5. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный
    капитал Общества увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а
    количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных
    дополнительных акций этих категорий и типов.

  1. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций
    должны быть определены количество размещаемых дополнительных акций, способ размещения, цена размещения
    дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена
    размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное
    право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством
    подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

  2. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может
    осуществляться за счет имущества Общества.

  3. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций
    осуществляется
    только за счет имущества Общества.

4.19. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна
превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда
Общества.

4

4.20.При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяйте среди всех Акционеров. При этом каждому Акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

  1. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в
    соответствии с правовыми актами Российской Федерации. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные
    бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

  2. Оплата акций, распределяемых среди Акционеров Общества, может осуществляться деньгами,
    ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную
    оценку.

  3. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных
    эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.24. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в
оплату акций, производится Советом Директоров Общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об
акционерных обществах".

  1. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества
    должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом
    Директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

  2. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах",
    обязано уменьшить свой уставный капитал.

  3. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций
    или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций, в случаях,
    предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

  4. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости
    акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим
    собранием Акционеров.

  5. Решением об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости
    акций могут быть предусмотрены выплата всем Акционерам Общества денежных средств и (или) передача им
    принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом
    решением должны быть определены:

- величина, на которую уменьшается уставный капитал Общества;

- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую
уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

- номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

- сумма денежных средств, выплачиваемая Акционерам Общества при уменьшении номинальной
стоимости
каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых
Акционерам Общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

  1. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости
    акций Общества принимается Общим собранием Акционеров Общества большинством в три четверти голосов
    Акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании Акционеров Общества.

  2. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости
    акций Общества с передачей Акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому
    Акционеру Общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же
    эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается
    номинальная стоимость принадлежащих Акционеру акций.

В случае, если указанное требование не может быть выполнено, решение Общего собрания Акционеров, принятое в соответствии с настоящим пунктом, не подлежит исполнению. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом Акционерами Общества, являются акции другого Общества, решением об уменьшении уставного капитала Общества, принятым в соответствии с настоящим пунктом, в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого Общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.

4.32. Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал Общества, к размеру уставного
капитала Общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых Акционерами Общества
денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых Акционерами Общества эмиссионных ценных бумаг к
размеру чистых активов Общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих Обществу, и размер
чистых активов Общества определяются по данным бухгалтерского учета Общества на отчетную дату за последний
квартал, предшествующий кварталу, в течение которого Советом Директоров Общества принято решение о созыве
Общего собрания Акционеров Общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала
Общества.

4.33. Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества и
связанных с уменьшением его уставного капитала представляются Обществом в орган, осуществляющий

5

государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через девяносто дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала Общества.

  1. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его
    размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным
    законом "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации
    соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об
    акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной
    регистрации Общества.

  2. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с
    правилами в следующих случаях:

- до момента полной оплаты всего его уставного капитала;

- до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75
Федерального закона'Об акционерных обществах";

  • если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в
    соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если
    указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых выплат денежных средств и (или)
    отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

  • если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного
    капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества
    ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного
    капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества
    ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых выплат
    денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

  • до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных
    накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям;

  • в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

4.36. Общество не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в
следующих случаях:

- если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с
законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки
появятся у него в результате осуществляемых выплат денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных
ценных бумаг;

- если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала,
резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом Общества ликвидационной
стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше указанной суммы в результате
осуществляемых выплат денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить Акционерам денежные средства и (или) передать им эмиссионные ценные бумаги.

4.37. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество
обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов
Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной
регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

  1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания Акционеров.

  2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в случаях, когда такой запрет
    установлен законодательством.

4.40. В случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", и в других
предусмотренных законодательством случаях Акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа
Обществом принадлежащих им акций.

  1. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Общим собранием Акционеров, но не
    ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в
    результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

  2. Акционеры Общества имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других Акционеров
    Общества любым лицам с учетом положений п. 4.43 -4*49 настоящим Уставом.

Наследники Акционера либо правопреемники Акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства), независимо от согласия других Акционеров.

4.43 Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими Акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

6


4.44.Если Акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то Общество пользуется преимущественным правом приобретения акций, продаваемых его Акционерами.

  1. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об
    этом остальных Акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций.
    Извещение Акционеров Общества осуществляется через Общество.

  2. Извещение Акционеров Общества осуществляется за счет Акционера, намеренного продать свои акции.

  3. В случае, если Акционеры Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом
    приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, акции могут
    быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его Акционерам.

4.48. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех
Акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования
преимущественного права.

4.49. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой Акционер Общества и
(или) Общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда Акционер или Общество узнали либо должны были
узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

  1. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

  2. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не
    учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с
    момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях
    оплаты уставного капитала на основании решения Общего собрания Акционеров реализовать приобретенные акции
    по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости,
    эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут
    реализованы Обществом в течение одного года после их приобретения, Общество обязано в разумный срок принять
    решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

  3. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых Акционером
    Общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при
    консолидации акций приобретение Акционером целого числа акций невозможно, образуются дробные акции.

Дробная акция предоставляет Акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

  1. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля которых в общем объеме уставного
    капитала не должна превышать 25%. После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций
    Общество обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

  2. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные
    правовыми актами РФ о ценных бумагах.

  3. Решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимает Общее собрание
    Акционеров Общества.

5. ИМУЩЕСТВО. ФОНДЫ. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

5.1.В Обществе создается резервный фонд в размере пяти процентов от уставного капитала Общества.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного Уставом Общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается Уставом Общества, но не может быть менее пяти процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом Общества.

5.2.Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

б.З.Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Общим собранием Акционеров Общества.

5.4.Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.

5.5.В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

5.6.Имущество образуется за счет:

-доходов от реализации продукции, работ, услуг;

-кредитов банков;

-безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан;

-иных, не запрещенных законом поступлений.

7

5.7.Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.

5.8.Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

5.9.Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный Директор.

5.10.По месту нахождения исполнительного органа Общества Общество хранит следующие документы:

-Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

  • документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

  • внутренние документы Общества;

  • положение о филиале или представительстве Общества;

  • годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

-протоколы Общих собраний Акционеров (решения Акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании Акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

-списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании Акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления Акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего федерального закона;

-заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;

-иные документы, предусмотренные Федеральным законом, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания Акционеров Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

5.11.Общество обязано обеспечить Акционерам доступ к документам, перечисленным в п. 5.10. настоящего Устава.

5.12.К документам бухгалтерского учета имеют право доступа Акционеры (Акционер), имеющие в совокупности не менее двадцати процентов голосующих акций Общества.

5.13.Документы, перечисленные в п. 5.10, должны быть предоставлены Обществом для ознакомления только в помещении исполнительного органа Общества и только после получения соответствующего письменного требования Акционера (Акционеров).

5.14. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

5.15.Генеральный Директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

5.16.Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

5.17.Общество обязано раскрывать следующую информацию:

- годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

-проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

-сообщение о проведении Общего собрания Акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом 'Об акционерных обществах";

-иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

5.18.Обязательное раскрытие информации Обществом, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг, осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

5.20.Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

6.1.Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - Акционеру одинаковый объем прав.

6.2.Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не установлено законом.

8

6.3. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре Акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются.

6.4.3а неисполнение обязанности по оплате акций Общество может взыскать с недобросовестного Акционера штраф в размере номинальной стоимости неоплаченных акций.

б.б.Акционер имеет право:

- участвовать в управлении делами Общества, в той числе участвовать в Общих собраниях лично или
через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными
документами в установленном настоящим Уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую
распределению среди Акционеров;

- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент)'
пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

  • пользоваться преимущественным правом покупки акций;

  • требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений
    других органов управления Общества.

6.6.Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые Акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.

6.7.Акционер обязан:

-оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе начислять Акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций;

соблюдать требования настоящего Устава и выполнять решения органов управления Обществом, принятые в рамках их компетенции;

- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

б.в-Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом или действующим законодательством.

б.Э.Держателем реестра Акционеров является Общество. По решению Общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра Акционеров регистратору.

б.Ю.Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре Акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (Акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные, предусмотренные правовыми актами, сведения.

6.11.Лицо, зарегистрированное в реестре Акционеров, обязано своевременно информировать Общество об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

6.12.Внесение записей в реестр Акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленным законом. Отказ от внесения записи в реестр Акционеров может быть обжалован в суд.

6.13.По требованию Акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить его права путем выдачи выписки из реестра Акционеров.

6.14.Внесение записи в реестр Акционеров Общества осуществляется по требованию Акционера,
номинального держателя акций или в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»
по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных
нормативными правовыми актами Российской Федерации.

6.15. Отказ от внесения записи в реестр Акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр i Акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр Акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание Акционеров. Один раз в год Общество
проводит годовое Общее собрание Акционеров.

7.2. Проводимые помимо годового Общие собрания Акционеров являются внеочередными. Общее
руководство Обществом осуществляет Совет Директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных
настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания Акционеров.

  1. Исполнительным органом Общества является Генеральный Директор Общества.

  2. Годовое Общее собрание Акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год,
    следующий за отчетным финансовым годом.

9

7.5. На годовом Общем собрании Акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета Директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении Аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 10 пункта 7.6. Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания Акционеров. В пределах своей компетенции годовое Общее собрание Акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

7.6.К компетенции Общего собрания Акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой
редакции;

2) реорганизация Общества;

  1. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и
    окончательного ликвидационных балансов;

  2. определение количественного состава Совета Директоров Общества, избрание его членов и
    досрочное прекращение их полномочий;

  3. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав,
    предоставляемых этими акциями;

  1. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

  2. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем
    приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения
    приобретенных или выкупленных Обществом акций;

  3. образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

  4. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о
прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе
выплата
(объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по
результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по
результатам финансового года;

  1. определение порядка ведения общего собрания Акционеров;

  2. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

  3. дробление и консолидация акций;

  4. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона
    "Об акционерных обществах";

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79
Федерального закона "Об акционерных обществах";

  1. приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об
    акционерных обществах";

  2. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях
    коммерческих организаций;

  3. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев
финансового года;

21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Общее собрание Акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции

Общего собрания настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.5.Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания Акционеров, не могут быть переданы на решение Совету Директоров Общества.

7.6.Общее собрание Акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании Акционеров, зарегистрировались Акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

7.7.Голосование на Общем собрании Акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос".

Решения по порядку ведения Общего собрания Акционеров принимается большинством голосов Акционеров -владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 17 пункта 7.6 настоящего Устава, принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов Акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.

Решения по другим вопросам, поставленным на голосование, принимается большинством голосов Акционеров владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 7.6 настоящего Устава, принимается общим собранием Акционеров по предложению Совета Директоров Общества.

10


Если федеральными законами РФ будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

7.8.Решение о созыве годовых и Внеочередных Общих собраний Акционеров принимает Совет Директоров Общества. Совет Директоров Общества утверждает повестку дня и дает указание Председателю Совета Директоров Общества по организации и подготовке к проведению Общих собраний Акционеров Общества.

7.9. Председатель Совета Директоров обязан известить Акционеров о дате и месте проведения Общего собрания Акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление Акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания Акционеров и осуществить другие необходимые действия

7.10.Сообщение о проведении Общего собрания Акционеров должно быть сделано не позднее, чем за двадцать дней, а сообщение о проведении Общего собрания Акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за тридцать дней до даты его проведения.

7.11.В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания Акционеров должно быть опубликовано в газете "Смоленские новости".

7.12. В сообщении о проведении Общего собрания Акционеров должны быть указаны:

-полное фирменное наименование Общества и место нахождения общества;

-форма проведения Общего собрания Акционеров (собрание или заочное голосование);

-дата, место, время проведения Общего собрания Акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах", заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

-дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании Акционеров;

-повестка дня Общего собрания Акционеров;

-порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания Акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

7.13.Подготовка к проведению Общего собрания Акционеров, в том числе Внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

7.14.При подготовке Общего собрания лицам, имеющим право на участие в Общем собрании Акционеров, должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в сроки и объеме, устанавливаемые Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.15. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания Акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.

Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу имеющему право на участие в Общем собрании Акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

При проведении общего собрания Акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен обычным письмом по почте каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за двадцать дней до проведения общего собрания Акционеров.

В бюллетене для голосования должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";

упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

7.16.Собрание ведет Председатель Общего собрания Акционеров. Председателем Общего собрания Акционеров является Председатель Совета Директоров Общества.

7.17. Совета Директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания Акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

7.18.Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания Акционеров Акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных Акционерами для образования соответствующего органа, Председатель Совета Директоров

11


Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания Акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

7.19.Если не собран кворум, то собрание распускается. Новое собрание считается правомочным при наличии Акционеров, владеющих не менее чем тридцать процентов голосующих акций.

7.20.Протокол Общего собрания Акционеров составляется не позднее пятнадцати дней после закрытия Общего собрания Акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании Акционеров и секретарем Общего собрания Акционеров.

По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования и подписывается председательствующим на Общем собрании Акционеров, секретарем Общего собрания Акционеров.

В протоколе Общего собрания Акционеров указываются:

-место и время проведения Общего собрания Акционеров;

-общее количество голосов, которыми обладают Акционеры - владельцы голосующих акций Общества;

-количество голосов, которыми обладают Акционеры, принимающие участие в собрании;

-председатель и секретарь собрания;

- повестка дня собрания.

В протоколе Общего собрания Акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

7.21.Решения, принятые Общим собранием Акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании Акционеров, в ходе которого проводилось голосование, и доводятся не позднее десяти дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц имеющих право на участие в Общем собрании Акционеров путем опубликования газете "Смоленские новости".

  1. Общее собрание Акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня
    собрания, а также изменять повестку дня.

  2. Акционеры (Акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем двух процентов
    голосующих
    акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания Акционеров и
    выдвинуть
    кандидатов в исполнительный орган, ревизионную комиссию (Ревизоры) .число которых не может
    превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного
    исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через тридцать дней
    после окончания финансового года. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания Акционеров
    и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования)
    представивших их Акционеров (Акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть
    подписаны Акционерами (Акционером).

7.24.Мотивированное решение Совета Директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания Акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется Акционерам (Акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 (трех) дней, с даты его принятия.

7.25.Внеочередное Общее собрание Акционеров проводится по решению Совета Директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества, а также Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем десяти процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

7.26.Созыв Внеочередного Общего собрания Акционеров по требованию ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем десяти процентов голосующих акций Общества, осуществляется Генеральным Директором Общества.

7.27. Внеочередное Общее собрание Акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем десяти процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение сорока дней с момента представления требования о проведении Внеочередного Общего собрания Акционеров.

7.28.Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания Акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета Директоров, то такое Общее собрание Акционеров должно быть проведено в течение семидесяти дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания Акционеров.

7.29. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания Акционеров для избрания членов Совета Директоров Общества, такое общее собрание Акционеров должно быть проведено в течение девяносто дней с момента принятия решения о его проведении Советом Директоров Общества

7.30.В требовании о проведении Внеочередного Общего собрания Акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении Внеочередного Общего собрания Акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения, Общего собрания Акционеров.

7.31 .Совет Директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения Внеочередного Общего собрания Акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем десяти процентов голосующих акций Общества.

12


7.32.В случае, если требование о созыве Внеочередного Общего собрания Акционеров исходит от Акционеров (Акционера), оно должно содержать имена (наименования) Акционеров (Акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

7.33.Требование о созыве Внеочередного Общего собрания Акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва Внеочередного Общего собрания Акционеров.

7.34.В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем десяти процентов голосующих акций Общества, о созыве Внеочередного Общего собрания Акционеров Советом Директоров Общества должно быть принято решение о созыве Внеочередного Общего собрания Акционеров либо об отказе в его созыве.

7.35.Решение об отказе в созыве Внеочередного Общего собрания Акционеров по требованию ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем десяти процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:

-не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве Внеочередного Общего собрания Акционеров;

-Акционеры (Акционер), требующие созыва Внеочередного Общего собрания Акционеров, не являются владельцами десяти процентов голосующих акций Общества;

-ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня Внеочередного Общего собрания Акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям закона и иных правовых актов Российской Федерации.

7.36.Решение Совета Директоров Общества о созыве Внеочередного Общего собрания Акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Решение об отказе в созыве Внеочередного Общего собрания Акционеров может быть обжаловано в суд.

7.37.В случае, если а течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), Аудитора Общества или Акционера (Акционеров), являющегося владельцем не менее чем десяти процентов голосующих акций Общества, Советом Директоров Общества не принято решение о созыве Внеочередного Общего собрания Акционеров или принято решение об отказе от его созыва, Внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

При этом органы и лица, созывающие Внеочередное Общее собрание Акционеров, обладают предусмотренными законом и настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания Акционеров. В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания Акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания Акционеров за счет средств Общества.

7.38.Решение Общего собрания Акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного I присутствия Акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не | установлен иной порядок принятия решений.

  1. Решение Общего собрания Акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного!
    присутствия Акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на [
    голосование) путем проведения заочного голосования.

  2. Общее собрание Акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета Директоров I
    Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы об
    утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках!
    (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление)!
    дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, I
    полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года, не может |
    проводиться в форме заочного голосования.

7.41 .Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых I актов, Устава Общества в случае, если он не принимал участия в Общем собрании Акционеров или голосовал против [ принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может | быть подано в суд в течение 6 месяцев со дня, когда Акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

8.1. Совет Директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за I
исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных |
обществах" к компетенции Общего собрания Акционеров.

8.2. К компетенции Совета Директоров Общества относятся следующие вопросы:

  1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

  2. созыв годового и внеочередного общих собраний Акционеров, за исключением случаев, предусмотренных\
    пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";

  3. утверждение повестки дня общего собрания Акционеров;

  4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании Акционеров, и I
    другие вопросы, отнесенные к компетенции совета Директоров (наблюдательного совета) Общества в\

13


соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах'.и связанные с подготовкой и проведением общего собрания Акционеров;

  1. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в
    пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

  2. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных
    Федеральным законом "Об акционерных обществах".;

  3. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг
    в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

9) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества
вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

  1. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

  2. использование резервного фонда и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов,
утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего
собрания Акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом
Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

  1. создание филиалов и открытие представительств Общества;

  2. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных
    обществах";

  3. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

  4. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с
    ним;

18) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за
исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федеральным законом "Об акционерных
обществах");

19)назначение Генерального директора Общества;

20) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Общества.

8.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета Директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

8.4.Члены Совета Директоров Общества избираются Общим собранием Акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания Акционеров. Если годовое Общее собрание Акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", полномочия Совета Директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания Акционеров.

8.5. Выборы членов совета Директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому Акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет Директоров Общества, и Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

8.6.Избранными в состав Совета Директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

8.7.Лица, избранные в состав Совета Директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

8.8.По решению Общего собрания Акционеров полномочия всех членов Совета Директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

8.9.Генерапьный Директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета Директоров Общества.

8.10.Членом Совета Директоров Общества может быть только физическое лицо.

8.11.Член Совета Директоров Общества может не быть Акционером Общества.

8.12. Количественный состав совета Директоров Общества определяется решением общего собрания
Акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

8.13. Председатель Совета Директоров Общества избирается членами Совета Директоров Общества из их
числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета Директоров. Совет
Директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

8.14.Председатель Совета Директоров организует его работу, созывает заседания Совета Директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании Акционеров.

14


8.15.В случае отсутствия Председателя Совета Директоров его функции осуществляет один из членов Совета Директоров Общества по решению Совета Директоров.

8.16.3аседание Совета Директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета Директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или Аудитора, Генерального Директора Общества. Совет Директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием.

  1. Кворум для проведения заседания Совета Директоров составляет половину от числа избранных членов
    Совета Директоров Общества.

  2. Уведомление о проведении заседания совета Директоров не позднее чем за десять дней до даты его
    проведения (за исключением случаев проведения заседания по вопросам неотложного характера) направляются
    посредством телефонной связи Председателем Совета Директоров всем членам Совета Директоров.

  3. При определении наличия кворума и результатов голосования не учитывается письменное мнение
    члена Совета Директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета Директоров Общества, по вопросам
    повестки дня.

8.20.В случае, когда количество членов Совета Директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет Директоров Общества обязан созвать внеочередное Общее собрание Акционеров для избрания нового состава Совета Директоров Общества. Оставшиеся члены Совета Директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания Акционеров.

8.21.Решения на заседании Совета Директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета Директоров Общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета Директоров Общества каждый член Совета Директоров Общества имеет один голос.

8.22.Передача права голоса членом Совета Директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета Директоров Общества, не допускается.

8.23. На заседании совета Директоров Общества ведется протокол.

8.24. Протокол заседания совета Директоров Общества составляется не позднее трех дней после его
проведения.

В протоколе заседания указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения.

Протокол заседания совета Директоров Общества подписывается Председателем Совета Директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола.

8.25.В случае равенства голосов членов Совета Директоров Общества, голос Председателя Совета Директоров Общества является решающим.

8.26.ПО решению Общего собрания Акционеров членам Совета Директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета Директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания Акционеров.

8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

8.1.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом | Общества - Генеральным Директором. Исполнительный орган подотчетен Общему собранию Акционеров.

8.2.Генеральный Директор:

-назначается Советом Директоров Общества, путем принятия решения большинством голосов - сроком | на 5 (пять) лет;

-является единоличным исполнительным органом Общества, без доверенности действует от имени I Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает\ штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

в.З.Генеральный Директор может быть избран не из числа Акционеров Общества.

8.4.Генеральный Директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, | отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания Акционеров.

8.5.Права и обязанности Генерального Директора по осуществлению руководства текущей деятельностью] Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом.

8.6.Совет Директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении! полномочий Генерального Директор и избрать нового Генерального Директора.

8.7.Генеральный Директор Общества:

-обеспечивает выполнение решений Общего собрания Акционеров;

-распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим | законодательством;

15


-утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием Акционеров;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

-принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

-в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом и Общим собранием Акционеров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

-открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

-организует бухгалтерский учет и отчетность;

- обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний Акционеров;
-решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

8.8. Заместитель Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель, в этом случае заместитель Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества.

9. КОНТРОЛЬ НАД ФИНАНСОВО - ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

9.1.Для осуществления контроля над финансово - хозяйственной деятельностью Общее собрание Акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора). Срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) один год.

9.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством, настоящим Уставом.

Э.З.Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества. Обязанности членов Ревизионной комиссии (Ревизора) могут выполнять Акционеры (представители Акционеров), а также лица, не являющиеся Акционерами Общества.

9.4.Проверки (ревизии) финансово - хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания Акционеров Общества или по требованию Акционера (Акционеров), владеющего в совокупности не менее чем десятью процентами голосующих акций.

9.5.По решению Общего собрания Акционеров членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания Акционеров.

Э.б.Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово - хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

9.7.Для проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества Общее собрание Акционеров может назначить Аудитора. Аудитором Общества может быть гражданин или Аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверку финансово - хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.

9.8.Аудитор Общества утверждается Общим собранием Акционеров. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Общим собранием Акционеров.

9.9.По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) или Аудитор Общества составляет заключение.

9.10.Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

9.11.Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения Акционерам Общества, или результатами Аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

9.12.Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения Акционерам Общества, или результатами Аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

16

9.13.Если в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидаци» кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им | убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

10. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

10.1.Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально количеству! акций, которыми владеет Акционер.

10.2.Порядок распределения чистой прибыли между Акционерами определяется Общим собранием J Акционеров.

11. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ. В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

11.1.В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", цена (денежная оценка)! имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества определяются] решением Совета Директоров Общества.

Совет Директоров Общества должен определять цену имущества и исходить из их рыночной стоимости.

11.2.Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная I оценка) имущества определяется Советом Директоров Общества, является членом Совета Директоров Общества, то цена (денежная оценка), имущества определяется членами Совета Директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

11,3.Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Привлечение независимого оценщика является обязательным в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах". В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

11.4. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

11 .5. Для принятия Советом Директоров Общества решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом Директоров Общества в соответствии со п.п. 11.1., 11.2.настоящего Устава.

11.6. Решение об одобрении крупной сделки.

11.6.1. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого
составляет от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми
членами Совета Директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета
Директоров Общества.

В случае, если единогласие Совета Директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета Директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания Акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием Ак­ционеров большинством голосов Акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании Акционеров.

11.6.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого
составляет более пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием
Акционеров большинством в три четверти голосов Акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих |
участие в Общем собрании Акционеров.

11.7.В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

11.8.В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения п.п. 11.10-11.15 настоящего Устава.

17


11.9. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску Общества или Акционера.

И.Ю.Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность Генерального Директора Общества, члена Совета Директоров Общества, Акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями п.п. 11.10-11.15 настоящего Устава.

11.11.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

-являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцать и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

-в иных случаях, определенных настоящим Уставом.

11.12. Положения п. 11.10. настоящего Устава не применяются:

-к сделкам, в совершении которых заинтересованы все Акционеры Общества;

-при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций;

-при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;

-при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) Обществ, если другому Обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого Общества.

11.13.Лица, указанные в п. 11.12 настоящего Устава, обязаны довести до сведения Совета Директоров Общества, ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и Аудитора Общества информацию:

-о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) двадцать или более процентами голосующих акций (долей, паев);

-о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

-об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

11.14.Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом Директоров Общества.

11.15.Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием Акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке Акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

-если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет два и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

-если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

-если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки ценных эмиссионных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 (двух) процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

12.1.Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах". Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

12.2.Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах.

12.3.Формирование имущества Обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых Обществ.

12.4.При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

12.5.Не позднее тридцати дней, с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из Обществ,

18

участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. Права кредиторов,

возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

12.6.Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.

12.7.При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово - хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации - правопреемнику.

12.8.При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно - историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

12.9.Общество может быть ликвидировано добровольно либо - по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

12.10.Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

12.11.Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной решает Общее собрание Акционеров Общества.

12.12.Общее собрание Акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

12.13. Общее собрание Акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

12.14.С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от Общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

12.15.Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с Акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

12.16.Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной! регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

12.17.Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

19

1

Смотреть полностью


Скачать документ

Похожие документы:

  1. Производители россии 2012

    Документ
    ОАО "Майкопнормаль" 385 , Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Курганная, 302 Телефон(ы): (8772) 56-10-67, 52-18-32 Факс (8772) 56-04-51Генеральный директор: Самарин Сергей ИгоревичПредлагает: Станочные нормали ОАО "Майкопский
  2. Программа Смоленской области по оказанию содействия добровольному переселению в Российскую Федерацию соотечественников, проживающих за рубежом, в 2010-2012 годах (утв постановлением Администрации Смоленской области от 7 июня 2010 г. N 336)

    Программа
    Постановление Администрации Смоленской области от 7 июня 2010 г. N 336 "Об утверждении Программы Смоленской области по оказанию содействия добровольному переселению в Российскую Федерацию соотечественников, проживающих за рубежом,

Другие похожие документы..