Поиск

Полнотекстовый поиск:
Где искать:
везде
только в названии
только в тексте
Выводить:
описание
слова в тексте
только заголовок

Рекомендуем ознакомиться

'Документ'
Тема 1. Организационная структура, задачи филиала Областного государственного учреждения «Управление социальной защиты населения Воронежской области»...полностью>>
'Документ'
Нарушение прав и интересов ребенка (детей) выражается в (жестокое обращение, злоупотребление родительскими правами, хронический алкоголизм или нарком...полностью>>
'Документ'
Відтоді як у 1240 р. було зруйновано Київ, головною ареною подій української історії стали Галичина й Волинь. Проте на кінець XVI ст. центр подій зно...полностью>>
'Рабочая программа'
Цель дисциплины - дать выпускнику представление о международной и государственной системе стандартизации, об основах управления качеством продукции н...полностью>>

Главная > Закон

Сохрани ссылку в одной из сетей:

14


8.15.В случае отсутствия Председателя Совета Директоров его функции осуществляет один из членов Совета Директоров Общества по решению Совета Директоров.

8.16.3аседание Совета Директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета Директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или Аудитора, Генерального Директора Общества. Совет Директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием.

  1. Кворум для проведения заседания Совета Директоров составляет половину от числа избранных членов
    Совета Директоров Общества.

  2. Уведомление о проведении заседания совета Директоров не позднее чем за десять дней до даты его
    проведения (за исключением случаев проведения заседания по вопросам неотложного характера) направляются
    посредством телефонной связи Председателем Совета Директоров всем членам Совета Директоров.

  3. При определении наличия кворума и результатов голосования не учитывается письменное мнение
    члена Совета Директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета Директоров Общества, по вопросам
    повестки дня.

8.20.В случае, когда количество членов Совета Директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет Директоров Общества обязан созвать внеочередное Общее собрание Акционеров для избрания нового состава Совета Директоров Общества. Оставшиеся члены Совета Директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания Акционеров.

8.21.Решения на заседании Совета Директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета Директоров Общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета Директоров Общества каждый член Совета Директоров Общества имеет один голос.

8.22.Передача права голоса членом Совета Директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета Директоров Общества, не допускается.

8.23. На заседании совета Директоров Общества ведется протокол.

8.24. Протокол заседания совета Директоров Общества составляется не позднее трех дней после его
проведения.

В протоколе заседания указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения.

Протокол заседания совета Директоров Общества подписывается Председателем Совета Директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола.

8.25.В случае равенства голосов членов Совета Директоров Общества, голос Председателя Совета Директоров Общества является решающим.

8.26.ПО решению Общего собрания Акционеров членам Совета Директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета Директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания Акционеров.

8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

8.1.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом | Общества - Генеральным Директором. Исполнительный орган подотчетен Общему собранию Акционеров.

8.2.Генеральный Директор:

-назначается Советом Директоров Общества, путем принятия решения большинством голосов - сроком | на 5 (пять) лет;

-является единоличным исполнительным органом Общества, без доверенности действует от имени I Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает\ штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

в.З.Генеральный Директор может быть избран не из числа Акционеров Общества.

8.4.Генеральный Директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, | отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания Акционеров.

8.5.Права и обязанности Генерального Директора по осуществлению руководства текущей деятельностью] Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом.

8.6.Совет Директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении! полномочий Генерального Директор и избрать нового Генерального Директора.

8.7.Генеральный Директор Общества:

-обеспечивает выполнение решений Общего собрания Акционеров;

-распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим | законодательством;

15


-утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием Акционеров;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

-принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

-в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом и Общим собранием Акционеров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

-открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

-организует бухгалтерский учет и отчетность;

- обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний Акционеров;
-решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

8.8. Заместитель Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель, в этом случае заместитель Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества.

9. КОНТРОЛЬ НАД ФИНАНСОВО - ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

9.1.Для осуществления контроля над финансово - хозяйственной деятельностью Общее собрание Акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора). Срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) один год.

9.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством, настоящим Уставом.

Э.З.Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества. Обязанности членов Ревизионной комиссии (Ревизора) могут выполнять Акционеры (представители Акционеров), а также лица, не являющиеся Акционерами Общества.

9.4.Проверки (ревизии) финансово - хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания Акционеров Общества или по требованию Акционера (Акционеров), владеющего в совокупности не менее чем десятью процентами голосующих акций.

9.5.По решению Общего собрания Акционеров членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания Акционеров.

Э.б.Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово - хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

9.7.Для проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества Общее собрание Акционеров может назначить Аудитора. Аудитором Общества может быть гражданин или Аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверку финансово - хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.

9.8.Аудитор Общества утверждается Общим собранием Акционеров. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Общим собранием Акционеров.

9.9.По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) или Аудитор Общества составляет заключение.

9.10.Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

9.11.Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения Акционерам Общества, или результатами Аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

9.12.Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения Акционерам Общества, или результатами Аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

16

9.13.Если в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидаци» кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им | убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

10. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

10.1.Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально количеству! акций, которыми владеет Акционер.

10.2.Порядок распределения чистой прибыли между Акционерами определяется Общим собранием J Акционеров.

11. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ. В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

11.1.В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", цена (денежная оценка)! имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества определяются] решением Совета Директоров Общества.

Совет Директоров Общества должен определять цену имущества и исходить из их рыночной стоимости.

11.2.Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная I оценка) имущества определяется Советом Директоров Общества, является членом Совета Директоров Общества, то цена (денежная оценка), имущества определяется членами Совета Директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

11,3.Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Привлечение независимого оценщика является обязательным в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах". В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

11.4. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

11 .5. Для принятия Советом Директоров Общества решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом Директоров Общества в соответствии со п.п. 11.1., 11.2.настоящего Устава.

11.6. Решение об одобрении крупной сделки.

11.6.1. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого
составляет от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми
членами Совета Директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета
Директоров Общества.

В случае, если единогласие Совета Директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета Директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания Акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием Ак­ционеров большинством голосов Акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании Акционеров.

11.6.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого
составляет более пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием
Акционеров большинством в три четверти голосов Акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих |
участие в Общем собрании Акционеров.

11.7.В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

11.8.В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения п.п. 11.10-11.15 настоящего Устава.

17


11.9. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску Общества или Акционера.

И.Ю.Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность Генерального Директора Общества, члена Совета Директоров Общества, Акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями п.п. 11.10-11.15 настоящего Устава.

11.11.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

-являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцать и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

-в иных случаях, определенных настоящим Уставом.

11.12. Положения п. 11.10. настоящего Устава не применяются:

-к сделкам, в совершении которых заинтересованы все Акционеры Общества;

-при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций;

-при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;

-при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) Обществ, если другому Обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого Общества.

11.13.Лица, указанные в п. 11.12 настоящего Устава, обязаны довести до сведения Совета Директоров Общества, ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и Аудитора Общества информацию:

-о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) двадцать или более процентами голосующих акций (долей, паев);

-о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

-об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

11.14.Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом Директоров Общества.

11.15.Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием Акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке Акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

-если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет два и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

-если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

-если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки ценных эмиссионных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 (двух) процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

12.1.Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах". Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

12.2.Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах.

12.3.Формирование имущества Обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых Обществ.

12.4.При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

12.5.Не позднее тридцати дней, с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из Обществ,

18

участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. Права кредиторов,

возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

12.6.Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.

12.7.При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово - хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации - правопреемнику.

12.8.При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно - историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

12.9.Общество может быть ликвидировано добровольно либо - по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

12.10.Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

12.11.Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной решает Общее собрание Акционеров Общества.

12.12.Общее собрание Акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

12.13. Общее собрание Акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

12.14.С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от Общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

12.15.Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с Акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

12.16.Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной! регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

12.17.Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

19



Скачать документ

Похожие документы:

  1. Производители россии 2012

    Документ
    ОАО "Майкопнормаль" 385 , Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Курганная, 302 Телефон(ы): (8772) 56-10-67, 52-18-32 Факс (8772) 56-04-51Генеральный директор: Самарин Сергей ИгоревичПредлагает: Станочные нормали ОАО "Майкопский
  2. Программа Смоленской области по оказанию содействия добровольному переселению в Российскую Федерацию соотечественников, проживающих за рубежом, в 2010-2012 годах (утв постановлением Администрации Смоленской области от 7 июня 2010 г. N 336)

    Программа
    Постановление Администрации Смоленской области от 7 июня 2010 г. N 336 "Об утверждении Программы Смоленской области по оказанию содействия добровольному переселению в Российскую Федерацию соотечественников, проживающих за рубежом,

Другие похожие документы..